Отвечает Елена Харитоненко, заместитель начальника ГУ Банка России по ЦФО.
- На какие акционерные общества распространяется обязанность по раскрытию информации?
- В какой момент вступает в силу решение Банка России об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации?
- Корпоративные отношения и раскрытие информации
- ЦБ изменил правила раскрытия эмитентами информации
- Исключение требования по раскрытию несущественной для инвесторов информации
- Новые методики расчета показателей финансовой деятельности
- Новые сроки подачи отчета эмитента
- Раскрытие консолидированной отчетности
- Помощь консультанта
- 🎥 Видео
На какие акционерные общества распространяется обязанность по раскрытию информации?
Момент возникновения обязанности по раскрытию информации зависит от статуса эмитента. Обязанность возникает у:
- публичного АО в случае приобретения им публичного статуса — с даты, в которую общество узнало или должно было узнать о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих сведений;
- непубличного АО, осуществившего публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, — с даты, следующей за датой начала публичного размещения;
- непубличного АО с числом акционеров более 50, не осуществившего (не осуществляющего) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, — с даты, в которую указанное акционерное общество узнало или должно было узнать о своей государственной регистрации;
- если число учредителей АО составляет 50 или менее, — с даты, в которую акционерное общество узнало или должно было узнать о том, что число его акционеров превысило 50.
У непубличного АО с числом акционеров более 50, не осуществившего (не осуществляющего) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, может возникнуть обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах при наличии:
- проспекта ценных бумаг;
- проспекта эмиссии ценных бумаг в случае их размещения путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;
- плана приватизации, утвержденного в установленном порядке, если план предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц;
- биржевых облигаций, которые допущены к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта;
- российских депозитарных расписок, допущенных к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта.
Обязанность раскрытия информации в форме ежеквартального отчета возникает, начиная с квартала, в течение которого началось размещение соответствующих ценных бумаг. А если это предусмотрено зарегистрированным проспектом ценных бумаг — с квартала, в течение которого осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг, в течение которого биржевые облигации или российские депозитарные расписки были допущены к организованным торгам.
В случае регистрации проспекта ценных бумаг позже регистрации выпуска обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает, начиная с квартала, в течение которого была осуществлена регистрация такого проспекта.
Обязанность эмитента по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах возникает с даты, следующей за днем начала размещения соответствующих ценных бумаг, либо, если это предусмотрено проспектом ценных бумаг, с даты, следующей за датой регистрации проспекта ценных бумаг, допуска биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам.
В случае регистрации проспекта ценных бумаг позже регистрации выпуска обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах возникает с даты, следующей за днем регистрации такого проспекта ценных бумаг.
При приобретении эмитентом публичного статуса обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает, начиная с квартала, в течение которого вступило в силу решение о регистрации проспекта акций, когда сведения о фирменном наименовании эмитента, содержащем указание на то, что он является публичным акционерным обществом, были внесены в ЕГРЮЛ. Обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах в данном случае возникает с даты, в которую эмитент узнал или должен был узнать о вступлении в силу решения о регистрации указанного проспекта акций. Информация раскрывается на странице в сети Интернет, предоставляемой одним из информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на проведение действий по раскрытию информации.
В какой момент вступает в силу решение Банка России об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации?
- для АО, обладающих признаками публичности, акции и ценные бумаги которых публично размещаются или публично обращаются, а также наименование которых содержит указание на их публичный статус, — с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании такого эмитента, не содержащем указание на то, что он является публичным акционерным обществом;
для АО, не обладающих признаками публичности, — на следующий день после опубликования в ленте новостей информации о решении Банка России об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации.
При этом момент прекращения обязанности по раскрытию информации, зависит от статуса эмитента.
Обязанность по раскрытию информации прекращается у:
- публичных АО — либо с даты ликвидации общества, либо с момента утраты организацией публичного статуса — с даты, в которую указанное общество узнало или должно было узнать о внесении в ЕГРЮЛ сведений, не содержащих указание на то, что организация является публичной;
- непубличных АО, не осуществлявших публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, — одновременно с прекращением обязанности раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах;
- непубличных АО с числом акционеров более 50, не осуществлявших публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, — с даты ликвидации организации, либо с момента снижения числа акционеров — с даты, в которую указанное акционерное общество узнало или должно было узнать о том, что число его акционеров составило 50 человек или менее.
Обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах прекращается на следующей день после публикации в ленте новостей информации о:
- вступлении в силу решения о признании несостоявшимся или недействительным выпуска ценных бумаг, государственная регистрация которого сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, либо выпуска биржевых облигаций, либо выпуска российских депозитарных расписок, которые были допущены к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта;
- вступлении в силу решения о признании недействительной регистрации проспекта ценных бумаг;
- погашении ценных бумаг, не являющихся акциями, в отношении которых зарегистрирован их проспект, либо всех биржевых облигаций или российских депозитарных расписок, в отношении которых бирже был представлен проспект для их допуска к организованным торгам.
Видео:Федресурс: Раскрытие информации ООО, ИП и АО. Отличие Федресурса от Ленты новостей.Скачать
Корпоративные отношения и раскрытие информации
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 368 Гражданского Кодекса Российской Федерации дата выдачи должна быть указана в независимой гарантии.
Пунктом 11 Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО № 1)», утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 № 297, установлено, что при выборе используемых при проведении оценки подходов следует учитывать не только возможность применения каждого из подходов, но и цели и задачи оценки, предполагаемое использование результатов оценки, допущения, полноту и достоверность исходной информации. На основе анализа указанных факторов обосновывается выбор подходов, используемых оценщиком.
Да, форма требования бенефициара может быть установлена в банковской гарантии, но она должна быть обязательно приложена к добровольному или обязательному предложению, обязательства по которому обеспечивает такая банковская гарантия.
Порядок и сроки осуществления указанных процедур должны соответствовать требованиям главы XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № «Об акционерных обществах», а также Положения Банка России от 05.07.2015 № «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества».
Указанные документы необходимо подавать в Департамент корпоративных отношений Банка России в случае приобретения ценных бумаг акционерных обществ, являющихся кредитными организациями, либо обществ, включенных в Список эмитентов, регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг, проспектов ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг которых, а также контроль в сфере корпоративных отношений и раскрытия информации за которыми осуществляются Департаментом корпоративных отношений, утверждаемый распорядительным актом Банка России. В отношении иных акционерных обществ указанные документы необходимо направлять в территориальные учреждения Банка России по месту нахождения этих обществ в соответствии с пунктами 20.2, 20.3 Положения Банка России от 19.12.2019 № «О стандартах эмиссии ценных бумаг».
Согласно п. 2 ст. 84.8 Федерального закона об акционерных обществах в Требовании (п. 6.3.1) должна быть указана дата, на которую будет составляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая может быть установлена не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления Требования в акционерное общество. Таким образом, дата составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг может быть установлена не ранее чем на день и не позднее чем на день после направления Требования в общество.
Необходимо ли удостоверять решения единственного акционера общества в порядке, предусмотренном подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации?
В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Федерального закона от 26.12.1995 № «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах), определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров (пункт 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах).
Таким образом, при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества, требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяются (указанная позиция Банка России изложена в абзаце третьем пункта 9 Письма Банка России от 25.11.2015 № 06-52/10054 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 29.06.2015 № «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).
«Может ли акционерное общество, в том числе непубличное акционерное общество, в котором не образован совет директоров (наблюдательный совет), провести в 2021 году годовое общее собрание акционеров по итогам 2020 года в заочной форме?
Да, любое акционерное общество может провести годовое общее собрание акционеров в 2021 году в форме заочного голосования (статья 3 Федерального закона от 24.02.2021 № «О внесении изменений в Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах» и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
При этом, в случае отсутствия в акционерном обществе совета директоров (наблюдательного совета), указанное решение может быть принято органом (лицом), уполномоченным на осуществление действий по подготовке, созыву и проведению общих собраний акционеров.
Да, любое акционерное общество может провести годовое общее собрание акционеров в 2020 году в форме заочного голосования (статья 2 Федерального закона от 18.03.2020 № «О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества „Сбербанк России“ и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).
При этом, в случае отсутствия в акционерном обществе совета директоров (наблюдательного совета), указанное решение может быть принято органом (лицом), уполномоченным на осуществление действий по подготовке, созыву и проведению общих собраний акционеров.».
Для опубликования сведений для акционеров (например, сообщений о проведении общего собрания акционеров, информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров) общество может использовать любую страницу в сети Интернет, если адрес такой страницы указан в уставе и при условии, что общество имеет юридическую и фактическую возможность размещать на этой странице информацию и обеспечивать для акционеров и иных лиц, реализующих права по акциям, необременительный доступ к ней.
При этом следует не допускать смешения сведений для акционеров, указанных выше, и информации, раскрываемой в соответствии со ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 № «Об акционерных обществах», ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № «О рынке ценных бумаг» и Положением Банка России от 30.12.2014 № «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг». Представляется необходимым создание специального раздела для опубликования сведений для акционеров на сайте в сети Интернет. При этом целесообразно, чтобы такой специальный раздел мог предусматривать возможность ограничения доступа к нему, если опубликованные сведения предназначены только для акционеров общества или иных лиц, реализующих права по акциям.
Вправе ли эмитент, являющийся публичным акционерным обществом, ценные бумаги которого не допущены к организованным торгам, не раскрывать отчет эмитента за 6 месяцев и промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составленную за отчетный период, состоящий из 3, 6 и 9 месяцев отчетного года?
Нет. Раскрывать информацию в форме отчета эмитента за 6 месяцев и промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной за отчетный период, состоящий из 3, 6 и 9 месяцев отчетного года обязаны все публичные акционерные общества.
Необходимо ли осуществить раскрытие ежеквартального отчета эмитента за 3 квартал 2021 года и списка аффилированных лиц за 3 квартал 2021 года после вступления в силу Положения Банка России от 27.03.2020 № «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»? Какими нормами необходимо руководствоваться при определении порядка и срока раскрытия такой информации, а также формы для ее составления?
Положение Банка России от 27.03.2020 № «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», вступающее в силу с 01.10.2021, не устанавливает обязанность по раскрытию отчета эмитента и списка аффилированных лиц акционерного общества, составленных по итогам окончания 3 квартала 2021 года.
Эмитент вправе по собственному усмотрению осуществить раскрытие такой информации на странице в сети Интернет, предоставляемой одним из уполномоченных информационных агентств, аккредитованных Банком России на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах. В случае принятия указанного решения рекомендуем при составлении отчета эмитента за 3 квартал 2021 года и списка аффилированных лиц акционерного общества за 3 квартал 2021 года придерживаться соответствующих форм, которые предусмотрены приложениями 3 и 4 к Положению Банка России от 30.12.2014 № «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение № а для определения срока раскрытия данной отчетности руководствоваться пунктами 11.1 и 73.3 Положения №
С какого момента у акционерного общества, которое по решению Банка России было освобождено от обязанности раскрывать информацию в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № «О рынке ценных бумаг», прекращается обязанность осуществлять раскрытие информации в форме отчета эмитента и сообщений о существенных фактах?
Для определения момента, с которого прекращается обязанность по раскрытию информации в форме отчета эмитента и сообщений о существенных фактах в случае принятия Банком России соответствующего решения (далее — решение Банка России), следует обращать внимание на основания, наличие которых привело к возникновению указанной обязанности, и статус акционерного общества.
Основания, в силу которых у эмитента возникает обязанность по раскрытию указанной информации, определены в пункте 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № и в пункте 56.3 Положения Банка России от 27.03.2020 № «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение №
Учитывая порядок, предусмотренный пунктами 11.7 и 13.6 Положения № обязанность по раскрытию информации в форме отчета эмитента и сообщений о существенных фактах прекращается на следующий день после опубликования в ленте новостей:
- публичным акционерным обществом сообщения о существенном факте, предусмотренного подпунктом 13.9.30 пункта 13.9 Положения №
- непубличным акционерным обществом сообщения о наступлении основания для прекращения обязанности эмитента по раскрытию информации в форме отчета эмитента, предусмотренного абзацем 6 пункта 11.6 Положения №
Решение Банка России не освобождает эмитента от обязанности раскрывать информацию в соответствии со статьей 30 Закона № в связи с регистрацией проспекта иных эмиссионных ценных бумаг эмитента, отличных от его акций, или допуском эмиссионных ценных бумаг такого эмитента, отличных от его акций, к организованным торгам с представлением организатору торговли проспекта ценных бумаг для такого допуска.
Положениями пункта 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № «О рынке ценных бумаг» и статьи 92.2 Федерального закона от 26.12.1995 № «Об акционерных обществах» установлено, что при ограничении эмитентом в определенных Правительством Российской Федерации случаях информации, подлежащей раскрытию в соответствии с требованиями указанных федеральных законов, такой эмитент обязан направить в Банк России соответствующее уведомление. Каким актом Банка России установлены форма такого уведомления и порядок их направления?
Требования к форме и порядку направления эмитентами в Банк России уведомления, содержащего информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется, установлены Указанием Банка России от 21.03.2019 № «О форме и порядке направления эмитентами в Банк России уведомления, содержащего информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется.
В Департамент корпоративных отношений — в отношении эмитентов, включенных в Список эмитентов, регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, проспектов ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг которых, а также контроль в сфере корпоративных отношений и раскрытия информации за которыми осуществляются Департаментом корпоративных отношений, утвержденный приказом Банка России от 10.03.2021 № ОД-347, а также эмитентов, являющихся кредитными организациями; в территориальное учреждение Банка России, указанное в пунктах 20.2 и 20.3 Положения Банка России от 19.12.2019 № «О стандартах эмиссии ценных бумаг», по месту нахождения эмитента, если эмитент не является вышеуказанной организацией.
Статья 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № «О рынке ценных бумаг», статья 92.1 Федерального закона от 26.12.1995 № «Об акционерных обществах», а также Указание Банка России от 12.09.2019 № «О форме (формате), требованиях к содержанию и порядке рассмотрения заявления эмитента, являющегося акционерным обществом, об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона „О рынке ценных бумаг“, а также о перечне документов, прилагаемых к такому заявлению».
Нет. Законодательством Российской Федерации не установлено взимание указанной государственной пошлины.
Обязано ли акционерное общество, не отвечающее признакам публичного акционерного общества, установленным пунктом 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, которое после принятия Банком России (ФСФР России) решения об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № «О рынке ценных бумаг» внесло в устав и фирменное наименование изменения, указывающие на его публичный статус, раскрывать информацию в форме отчета эмитента и сообщений о существенных фактах?
Из положений пункте 1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 № «Об акционерных обществах» (далее — Закон № следует, что публичное акционерное общество, наряду с информацией, предусмотренной пунктом 1 статьи 92 Закона № также обязано раскрывать иные сведения, определяемые Банком России. Согласно пункту 2 статьи 92 Закона № обязательное раскрытие информации публичным акционерным обществом осуществляется в объеме и порядке, которые установлены Банком России.
Состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации публичным акционерным обществом устанавливает Положение Банка России от 27.03.2020 № «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение № Согласно требованиям пункта 56.3 Положения № публичное акционерное общество, помимо информации, предусмотренной пунктом 56.2 Положения № обязано также раскрывать отчеты эмитента и сообщения о существенных фактах в соответствии с требованиями разделов IV и V Положения №
Таким образом, раскрывать информацию в форме отчета эмитента и сообщений о существенных фактах обязаны все акционерные общества, наименования которых содержат указание на публичный статус, вне зависимости от наличия оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № а также решения Банка России (ФСФР России) об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Закона № принятого до внесения акционерным обществом в устав и фирменное наименование соответствующих изменений.
Дата указывается в зависимости от типа раскрываемого документа. Ниже приведены рекомендации, которыми необходимо руководствоваться при определении даты наступления основания для раскрытия эмитентом своих документов.
Видео:Акционерное общество простыми словами за 3 минутыСкачать
ЦБ изменил правила раскрытия эмитентами информации
Вниманию руководителей, главных бухгалтеров, сотрудников финансовых, налоговых и юридических департаментов компаний
Юридическая компания «Пепеляев Групп» информирует о принятии Центральным Банком РФ нового Положения о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг, совершенствующего и упрощающего процедуру раскрытия.
13 мая 2020 года опубликовано новое Положение Центрального Банка «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»[1] («Новое Положение»), которое заменит собой действующее на данный момент Положение Центрального Банка от 30 декабря 2014 года[2] («Действующее Положение»).
В соответствии с Новым Положением, эмитенты будут избавлены от необходимости опубликования излишних объемов информации, в том числе дублирующих друг друга сведений (по причине раскрытия такой информации в разных формах), а инвесторы получат возможность ознакомления с наиболее существенными условиями эмиссии. При этом принятие Нового Положения не повлияет на уровень информационной прозрачности рынка ценных бумаг.
Обращаем Ваше внимание на то, что новые правила начнут действовать более чем через год – с 1 октября 2021 года. Такой срок вступления в силу Нового Положения предусмотрен для того, чтобы у участников рынка ценных бумаг было достаточно времени для подготовки к новым изменениям.
Исключение требования по раскрытию несущественной для инвесторов информации
В соответствии с Новым Положением эмитенты с 1 октября 2021 года будут освобождены от обязанности раскрывать в лентах новостей агентств, аккредитованных Центральным Банком на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах («Лента Новостей»)[3], сообщения о раскрытии в сети «Интернет» следующих документов:
- годового отчета;
- годовой бухгалтерской отчетности;
- списков аффилированных лиц;
- ежеквартального отчета;
- консолидированной финансовой отчетности.
 |
|
