К информации и материалам подлежащим предоставлению участникам общества

Дата публикации 18.03.2021

Участники ООО имеют право знакомиться с информацией о его деятельности, а также с бухгалтерской документацией. Порядок такого ознакомления должен быть прописан в Уставе (абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Как правило, участник должен обратиться к обществу с соответствующим требованием. Сделать это может любой участник, независимо от размера его доли.

Поскольку форма требования не установлена, оно может быть направлено в произвольном виде. Документ должен содержать:

• сведения об участнике;
• перечень истребованных документов;
• как именно ООО должно предоставить информацию.

Напомним, что общество может ознакомить участников с интересующими их документами в кабинете генерального директора. Сделать это необходимо в течение 5 дней со дня получения соответствующего требования. Кроме того, участник может запросить копии интересующих его документов.

О том, в какой срок ООО должно предоставить копии истребованных документов см. статью-рекомендацию.

С какими документами могут знакомиться участники

Итак, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам (п. 1 ст. 8, п.п. 1, 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• документы, связанные с созданием ООО (в частности договор об учреждении, устав, решение об учреждении, протоколы собраний, связанных с учреждением ООО);
• документ, подтверждающий государственную регистрацию ООО;
• документы, подтверждающие права ООО на имущество, находящееся на его балансе;
• положения о филиалах и представительствах ООО;
• внутренние документы ООО;
• документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
• протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии;
• списки аффилированных лиц;
• заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• документы, связанные с ведением бухгалтерского учета;
• судебные акты, связанные с созданием или участием в ООО, а также с управлением им;
• иные документы, предусмотренные законодательством и Уставом.

Данный перечень не является исчерпывающим. Внутренними документами ООО, решениями общего собрания или совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов общества может быть предусмотрена обязанность ООО предоставить и иные документы.

Ответственность за отказ предоставить документы

Отметим, что отказ предоставить документы может повлечь негативные последствия для руководителя ООО в виде штрафа от 5 000 до 10 000 рублей (ст. 5.39 КоАП РФ).

Кроме того, предусмотрена административная ответственность за отказ предоставить судебные акты, связанные с созданием, участием или управлением ООО (ст. 14.36 КоАП РФ):

• для руководителя – штраф от 2 000 до 5 000 рублей или дисквалификация на срок до трех лет;
• для ООО – штраф от 10 000 до 50 000 рублей.

Видео:Внесение изменений в устав ОбществаСкачать

К информации и материалам подлежащим предоставлению участникам общества

Порядок проведения очредного общего собрания участников ООО (ООСУ)

1 Этап: Подготовка к проведению ООСУ

2 Этап: Уведомление участников ООО о проведении ООСУ

3 Этап: Направление участникам ООО предложений в повестку дня ООСУ

4 Этап: Рассмотрение предложений участников ООО в повестку дня ООСУ и принятие решений по результатам рассмотрения

5 Этап: Проведение ООСУ
6 Этап: Направление копии протокола ООСУ всем участникм ООО

ЭТАП 1. Подготовка к проведению ООСУ

1.1. Принятие решения о проведении ООСУ ООО

Орган, принимающий решение о проведении ООСУ

1.Исполнительный орган (ст. 34 Закона об ООО).

2.Совет директоров (наблюдательный совет) – если такой орган существует в обществе и к его компетенции уставом отнесены вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (пп. 10 п. 2.1 ст. 32).

Сроки принятия решения о проведении ООСУ ООО

Решение должно быть принято в период до 31 марта.

Дата проведения ООСУ общества определяется уставом общества (ст. 34 Закона об ООО).

Закон об ООО не устанавливает сроков принятия решения о проведении очередного общего собрания. Поскольку уполномоченный орган должен уведомить участников о проведении очередного общего собрания не позднее чем за 30 дней до его проведения, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО), к моменту такого уведомления решение должно быть принято. С учетом того что в соответствии с абз. 2 ст. 34 Закона об ООО ООСУ может быть проведено в период с марта по апрель включительно, решение принимается до 31 марта.

Содержание решения о созыве ООСУ ООО

В данном решении рекомендуется указывать следующее.

1.Наименование органа, принявшего решение о проведении ООСУ ООО

2.Дату, время и место проведения ООСУ.

Общество должно создать максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).

Порядок проведения общего собрания в части, не урегулированной Законом об ООО, может быть установлен уставом общества, его внутренними документами и решением общего собрания (п. 1 ст. 37 Закона об ООО). Такой порядок целесообразно регламентировать, например, положением об общем собрании, утверждаемым общим собранием (п. 1 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).

Дата проведения собрания должна соответствовать дате, установленной уставом. Если уставом определен только период, в течение которого должно быть проведено собрание, созывающий его орган самостоятельно определяет точную дату проведения собрания.

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов участников.

Общее собрание проводится в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место проведения не установлено уставом. Общее собрание рекомендуется проводить в доступном для всех участников общества месте (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

Если в уставе предусмотрено проведение общего собрания в месте, отличном от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы участников и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).

3.Форма проведения ООСУ.

ООСУ ООО может быть проведено только в форме совместного присутствия, поскольку основной вопрос данного собрания – утверждение годовой балансовой отчетности (абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона об ООО).

4.Повестка дня ООСУ (абз. 2 ст. 34 Закона об ООО).

Вопрос 1. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Вопрос 2. Иные вопросы, отнесенные п. 2 ст. 33 Закона об ООО и уставом общества к компетенции общего собрания.

При подготовке повестки дня общего собрания рекомендуется указывать, кем был предложен соответствующий вопрос и кем были выдвинуты кандидаты в члены органов общества (п. 8 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).

5.Порядок сообщения о проведении ООСУ общества.

Согласно п. 1.1.2 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления порядок уведомления о проведении общего собрания должен обеспечивать участникам возможность надлежащим образом подготовиться к нему.

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия для лица наступают с момента доставки ему или его представителю юридически значимого сообщения. Сообщение считается доставленным, даже если оно поступило адресату, но в силу обстоятельств, зависящих от последнего, не было ему вручено или он не ознакомился с сообщением.

Данные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

По общему правилу, если иной порядок не установлен уставом общества, уведомление о созыве общего собрания направляется заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

Иные способы уведомления:

– по электронной почте.

Данный способ целесообразно установить в качестве дополнительного, поскольку его использование может повлечь спор о ненадлежащем извещении участников.

– в печатном издании.

Согласно судебной практике, если в уставе не указано средство массовой информации, в котором может быть размещено сообщение о проведении общего собрания, а СМИ, в котором размещено данное сообщение, не обеспечивает фактического уведомления участников, они не считаются надлежащим образом уведомленными о проведении собрания.

– на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).

Данный порядок извещения может быть предусмотрен уставом или внутренними документами как дополнительный способ уведомления участников.

6.Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам ООО при подготовке к собранию.

Перечень информации и материалов, подлежащих предоставлению при подготовке проведения общего собрания, указан в п. 3 ст. 36 Закона об ООО. В него входят:

– годовой отчет общества;

– заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества (если в обществе создан данный орган);

– заключение аудитора общества по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества (если проведение такой проверки обязательно для общества или ранее общее собрание принимало решение о ее проведении);

– сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества (если в повестку дня очередного общего собрания включен вопрос об избрании исполнительного органа, совета директоров и ревизионной комиссии).

Согласно пп. 7 п. 10 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления рекомендуется предоставить участникам ООО информацию, необходимую для формирования представления о личных и профессиональных качествах кандидатов в члены совета директоров и других органов общества, включая сведения об опыте и биографии, а также о соответствии требованиям, предъявляемым к членам органов общества, если данные требования установлены законодательством. Если рассматривается вопрос о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, целесообразно предоставить участникам соответствующую информацию о такой организации (включая сведения о ее связи с лицами, контролирующими общество) или управляющем;

– проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества (если в повестку дня очередного общего собрания включен вопрос о внесении изменений в устав или принятии устава в новой редакции и (или) принятии внутренних документов общества).

В соответствии с пп. 5 п. 10 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления рекомендуется предоставить участникам ООО материалы, содержащие обоснование решения о внесении изменений в устав общества и внутренние документы, таблицы, в которых отражено сравнение вносимых изменений с действующей редакцией, и информацию о последствиях, которые наступят в случае принятия данного решения (если вопрос о его принятии включен в повестку общего собрания);

– иная информация (материалы).

Перечень информации, которую необходимо предоставить участникам ООО при подготовке к проведению общего собрания, рекомендуется расширить (п. 10 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).

Целесообразно предусмотреть в уставе ООО обязанность общества предоставлять участникам следующие материалы:

– информацию о кандидатах в аудиторы общества, необходимую для формирования представления об их профессиональных качествах и независимости, включая наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат, описание проводимых при отборе внешних аудиторов процедур, которые обеспечивают их независимость и объективность, сведения о вознаграждении, которое планируется выплатить аудиторам за услуги (включая сведения о компенсационных выплатах и других расходах, связанных с привлечением аудитора), и иных существенных условиях договоров, заключаемых с аудиторами;

– сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня (если данный орган сформирован). Указанные материалы рекомендуется включать в состав протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором такие мнения были высказаны;

– материалы, подтверждающие необходимость принятия решений об увеличении или уменьшении уставного капитала, одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью и содержащие информацию о последствиях для общества, которые наступят в случае принятия этих решений (если вопрос об их принятии включен в повестку дня);

– перечень лиц, признаваемых заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по которым такие лица признаются заинтересованными (если в повестку дня включен вопрос об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность);

– обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли с пояснениями и экономическим обоснованием потребности направить определенную часть прибыли на собственные нужды;

– сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение прав участников на распределение прибыли и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты использования участниками иных, помимо распределения прибыли и ликвидационной стоимости, способов получения дохода за счет общества;

– другие материалы и информацию по вопросам, указанным в повестке дня общего собрания.

Информация и материалы должны быть предоставлены для ознакомления в помещении исполнительного органа ООО всем участникам в течение 30 дней до проведения общего собрания, если меньший срок не предусмотрен уставом. По требованию участника общество обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (абз. 3 п. 3, п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Рекомендуется не отказывать участнику в ознакомлении с материалами, если, несмотря на опечатки и иные несущественные недостатки, требование участника в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с указанными материалами. При наличии существенных недостатков целесообразно незамедлительно сообщить о них участнику, чтобы он мог своевременно устранить эти недостатки (п. 11 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).

Если порядок и способы получения информации не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Порядок предоставления материалов, относящихся к общему собранию, должен обеспечить участникам возможность надлежащим образом подготовиться к нему (п. 1.1.2 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).

Порядок ознакомления участников общества с материалами и информацией, относящимися к общему собранию, может быть регламентирован уставом общества (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Обществу рекомендуется размещать на своем сайте в сети Интернет материалы, относящиеся к общему собранию, информацию о проезде к месту его проведения, примерную форму доверенности, которую участник может выдать представителю для участия в собрании, сведения о порядке удостоверения такой доверенности (п. 6 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).

При подготовке повестки дня общего собрания рекомендуется указывать, кем был предложен каждый из включенных в нее вопросов и кем были выдвинуты кандидаты в члены органов общества (п. 8 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).

Согласно судебной практике непредоставление участнику информации и материалов, необходимых для подготовки к общему собранию, признается существенным нарушением. Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью >>>

7.Форма и текст бюллетеня (если голосование проводится по бюллетеням).

ЭТАП 2. Уведомление участников ООО о проведении ООСУ

2.1. Направление уведомления о проведении ООСУ ООО

Срок направления уведомления о созыве ООСУ

Уведомление должно быть направлено не позднее 31 марта.

Уведомление о созыве очередного общего собрания направляется не позднее чем за 30 дней до его проведения, если меньший срок не установлен уставом общества (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО). Поскольку ООСУ должно быть проведено не позднее 30 апреля, уведомление о его проведении должно быть направлено участникам общества не позднее 31 марта.

Порядок уведомления о созыве ООСУ

Уведомление о созыве общего собрания участников общества направляется каждому участнику заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

Обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Содержание уведомления о созыве ООСУ

Уведомление о проведении ООСУ ООО должно содержать информацию, указанную в решении о проведении очередного общего собрания, принятом уполномоченным органом общества, а именно:

1.Дата, время и место проведения общего собрания участников общества.

Обратите внимание!

Помимо сведений, которые должны содержаться в уведомлении о проведении собрания согласно законодательству, в данном документе рекомендуется указать следующее (п. 5 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления):

– место проведения общего собрания, включая помещение, в котором оно будет проводиться;

– документы, которые необходимо предъявить для пропуска в это помещение.

2.Форма проведения общего собрания участников общества.

3.Повестка дня ООСУ общества.

4.Информация о порядке и способе получения информации (материалов), подлежащих предоставлению участникам общества (если данные порядок и способ предусмотрены уставом).

Последствия нарушения порядка уведомления о проведении ООСУ ООО

Закон об ООО устанавливает, что собрание, созванное с нарушением порядка, установленного ст. 36 Закона об ООО, является правомочным, только если в собрании приняли участие все участники общества.

Таким образом, в случае нарушения порядка уведомления проведенное собрание является неправомочным и принятые на нем решения могут быть оспорены участником, не принимавшим участие в собрании, в порядке ст. 43 Закона об ООО.

ЭТАП 3. Направление участникам ООО предложений в повестку дня ООСУ

3.1. Направление предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня ООСУ ООО

Срок направления предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов

Участники могут внести предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до даты проведения собрания (п. 2 ст. 36 Закона об ООО). Уставом может быть предусмотрен меньший срок (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Порядок направления (предъявления) участниками ООО предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого ООСУ

Законом об ООО не урегулирован порядок направления (предъявления) предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого ООСУ и не запрещено определить указанный порядок в уставе или ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общих собраний участников ООО.

Обществу следует разработать удобный для участников порядок направления предложений о включении вопросов в повестку дня. Порядок рекомендуется установить таким образом, чтобы использовались современные средства связи и обмен информацией осуществлялся в электронном виде (п. 15 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).

Если порядок направления (предъявления) участниками ООО предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня не отражен во внутренних документах общества, следует руководствоваться п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н, поскольку он не противоречит императивным нормам Закона об ООО и регулирует схожие отношения.

Способы направления предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого ООСУ ООО

1.Направление почтовой связью или через курьерскую службу (абз. 2 п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н).

2.Вручение под подпись (абз. 3 п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н).

3.Направление иным способом.

Предложение может быть направлено в том числе посредством электрической связи, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почты с использованием электронной подписи или другими способами, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом ООО, регулирующим деятельность общего собрания участников (абз. 4 п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н).

Содержание предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого ООСУ ООО

Закон об ООО не содержит положений, регламентирующих содержание предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня очередного общего собрания. Положение о содержании предложения закреплено в п. п. 3 – 4 ст. 53 Закона об АО и касается предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров.

Положения п. п. 3 – 4 ст. 53 Закона об АО о содержании предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров в соответствии со ст. 6 ГК РФ по аналогии могут быть применены к предложению о включении дополнительных вопросов в повестку дня ООСУ ООО. Это обусловлено следующими обстоятельствами:

– цели, ради которых направляются предложение о проведении общего собрания акционеров и требование о включении дополнительных вопросов, одинаковы;

– Закон об ООО не содержит императивных положений, которым бы противоречили положения п. п. 3 – 4 ст. 53 и п. 4 ст. 55 Закона об АО.

Закон об ООО не содержит положений регламентирующих содержание предложения, однако на практике рекомендуется указывать в нем следующие сведения:

1.Данные об участнике (участниках) общества, вносящем предложение.

2.Формулировки дополнительных вопросов.

3.Обоснование необходимости рассмотрения каждого из предлагаемых вопросов.

4.Перечень информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам ООО по данным вопросам.

5.Подпись лица, направляющего предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого ООСУ ООО.

Последствия нарушения порядка направления (предъявления) предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого ООСУ

В случае нарушения порядка направления предложений исполнительный орган или совет директоров (наблюдательный совет) имеет право не включать в повестку дня созываемого ООСУ дополнительные вопросы, ссылаясь на неполучение предложений об их включении.

3.2. Направление предложений в повестку дня ООСУ о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО

Порядок направления (предъявления) предложений о выдвижении кандидатов в органы управления ООО

Поскольку Закон об ООО не содержит императивных норм, запрещающих применение данного порядка к порядку предъявления предложений о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) общества, предложение о выдвижении кандидатов может быть предъявлено в порядке предъявления предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня.

Срок направления предложений о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО

Участники ООО вправе вносить предложения о выдвижении кандидатов в органы управления ООО не позднее чем за 15 дней до даты собрания, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

Содержание предложений о выдвижении кандидатов в органы управления ООО

– Данные об участниках общества, представляющих предложение.

– Информация о том, в какой орган управления (контроля) выдвигается кандидат.

– Фамилия, имя, отчество кандидата и дата его рождения.

– Данные документа, удостоверяющего личность предлагаемого кандидата.

– Иные сведения, которые могут быть предусмотрены уставом или внутренним документом общества.

– Подпись лица, предъявляющего (направляющего) предложение о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО.

Документы, прилагаемые к предложению о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО

К предложению рекомендуется приложить документы, подтверждающие полномочия лица на подачу данных предложений, а также документы, подтверждающие соответствие кандидатов требованиям, предъявляемым к кандидатам в органы управления (контроля) ООО, предусмотренным уставом общества или внутренним документом ООО.

Документы, подтверждающие полномочия лица на внесение предложения о выдвижении кандидата в органы управления (контроля), аналогичны документам, подтверждающим право лица на внесение предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого очередного общего собрания.

3.3. Направление предложений о включении в повестку дня очередного общего собрания дополнительных вопросов и требования о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО

Порядок направления предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня и о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО

Порядок направления данного предложения аналогичен порядку направления предложения о включении дополнительных вопросов

Содержание предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня и о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО

Предложение должно содержать ту же информацию, которая включается в предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня

Документы, прилагаемые к предложению о включении дополнительных вопросов в повестку дня и о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля)

К предложению должны быть приложены те же документы, которые прилагаются к предложению о включении дополнительных вопросов в повестку дня и к предложению о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО.

ЭТАП 4. Рассмотрение предложений участников ООО в повестку дня ООСУ и принятие решений по результатам рассмотрения

4.1. Получение ООО предложений в повестку дня ООСУ

Момент получения обществом предложений

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Законом об ООО не установлен момент, с которого предложение считается полученным. Однако соответствующие нормы содержатся в п. 2.5 Положения N 12-6/пз-н. Закрепленный в нем порядок получения предложения в повестку дня может применяться при получении предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов и о выдвижении кандидатов в органы управления ООО, поскольку не противоречит нормам Закона об ООО и Гражданскому кодексу РФ.

Дата поступления предложения зависит от того, каким способом оно было направлено.

Момент полученияПосредством почтовой связи1. Дата получения почтового отправления адресатом (если предложение направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением).

2. Дата вручения почтового отправления адресату под расписку (если предложение направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением)Посредством курьерской службыДата вручения курьеромВручение под подписьДата врученияПосредством электрической связи, электронной почты или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания

Дата, определенная уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания

4.2. Рассмотрение предложений участников ООО на ООСУ

Орган, в компетенции которого согласно уставу ООО находится вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания, после получения предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня и (или) о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) обязан рассмотреть данное предложение и принять решение (п. 2 ст. 36 Закона об ООО).

В процессе рассмотрения предложения орган, в компетенции которого согласно уставу общества находится вопрос подготовки, созыва и проведения общих собраний участников ООО, устанавливает следующее:

– соблюден ли порядок предъявления (направления) предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня и (или) о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО, предусмотренный уставом или внутренним документом ООО, регулирующим деятельность общего собрания участников;

– относятся ли вопросы, предложенные к рассмотрению на ООСУ, к компетенции общего собрания.

4.3. Принятие решения органом ООО по результатам рассмотрения предложений на ООСУ

Порядок принятия решения по результатам рассмотрения предложений

Порядок принятия решения зависит от того, в компетенции какого органа находится вопрос подготовки, созыва и проведения общих собраний участников ООО.

Рассмотрение предложения и принятие решения осуществляются на заседании совета директоров в порядке, установленном уставом или внутренним документом общества

Содержание решения, принимаемого по результатам рассмотрения предложений участников общества

Рекомендуется принимать данное решение, которое может содержать следующую информацию:

– сведения об органе, рассмотревшем предложения;

– сведения о лице (лицах), направившем рассматриваемые предложения;

– информацию о дате созываемого собрания, в повестку дня которого необходимо включить дополнительные вопросы или в список кандидатов к которому необходимо включить кандидатов;

– перечень вопросов, которые включены в повестку дня, и вопросов, во включении которых отказано, а также основания такого отказа;

– перечень кандидатов, которые включены в список кандидатов для голосования в органы управления (контроля), и кандидатов, во включении которых отказано, с указанием оснований отказа.

ЭТАП 5. Проведение ООСУ

5.1. Регистрация участников ООО, прибывших для участия в ООСУ

Согласно общим положениям о порядке регистрации (ст. 37 Закона об ООО) перед открытием общего собрания все прибывшие участники, а также их представители должны быть зарегистрированы. Лица, не прошедшие регистрацию, лишаются права голосовать.

Поскольку Закон об ООО не устанавливает порядка регистрации участников, прибывших на собрание, общество вправе самостоятельно определить такой порядок в уставе или во внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания.

Время проведения регистрации участников

Начало: время, указанное в уведомлении о созыве общего собрания участников.

Конец: время, указанное в уведомлении о созыве собрания в качестве времени открытия общего собрания участников ООО.

Лица, осуществляющие регистрацию участников

Регистрацию участников общего собрания могут осуществлять следующие лица.

1.Единоличный исполнительный орган.

2.Лицо, созывающее общее собрание участников.

3.Конкретное лицо или орган, обязанное осуществлять регистрацию участников общества, прибывших на собрание.

Такое лицо может быть определено внутренним документом общества, регламентирующим порядок проведения общих собраний участников. Если оно не определено внутренним документом общества, единоличный исполнительный орган либо лицо, созывающее собрание, вправе передать свои функции по регистрации любому иному лицу.

Порядок осуществления регистрации участников

1.Установление личности лица (его представителя), прибывшего для участия в собрании.

2.Проверка документов лица (его представителя) на предмет наличия права участвовать в общем собрании участников. См. подробнее: Путеводитель по корпоративным спорам.

3.Проставление подписи в журнале регистрации (листе регистрации) лицом (его представителем), подтвердившим свое право на участие в общем собрании.

5.2. Открытие ООСУ ООО, выборы председательствующего и организация ведения протокола

Согласно п. 3 ст. 37 Закона об ООО общее собрание участников открывается после регистрации участников, во время, указанное в сообщении о проведении собрания. Между тем Закон об ООО разрешает открыть общее собрание, не дожидаясь наступления времени, указанного в сообщении, если к этому моменту были зарегистрированы все участники.

Порядок открытия ООСУ

Организация ведения протокола общего собрания

Под организацией ведения протокола на общем собрании участников ООО понимается назначение лица, составляющего протокол общего собрания участников и заносящего в него основные положения выступлений, имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня собрания, а также результаты голосования по каждому из вопросов. Кроме того, лицо, организующее ведение протокола общего собрания участников, обязано следить за правильностью его составления.

Содержание протокола общего собрания

Протокол о результатах очного голосования согласно п. 4 ст. 181.2 ГК РФ должен содержать следующую информацию:

1) дату, время и место проведения собрания;

2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

В протоколе о результатах заочного голосования в соответствии с п. 5 ст. 181.2 ГК РФ должны быть указаны:

1) дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов общества;

2) сведения о лицах, принявших участие в голосовании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

5) сведения о лицах, подписавших протокол.

Организация выбора председательствующего на ООСУ и его полномочия

Орган, созвавший ООСУ, после открытия общего собрания участников выносит на голосование кандидатуру председательствующего из числа присутствующих участников ООО (представителей участников).

Председательствующий избирается путем открытого голосования простым большинством голосов, если иное не установлено уставом.

На общем собрании участников ООО председательствующий:

– оглашает повестку дня;

– включает в повестку дня дополнительные вопросы при условии, что на собрании присутствуют все участники ООО;

– оглашает информацию и обеспечивает участников материалами, относящимися к вопросам повестки дня;

– организует голосование по вопросам повестки дня;

– предоставляет участникам собрания, а также членам совета директоров (наблюдательного совета), единоличному исполнительному органу возможность высказаться относительно вопроса, поставленного на голосование;

– оглашает результаты голосования по каждому из вопросов повестки дня;

– подписывает протокол общего собрания участников.

5.3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня ООСУ

Порядок внесения дополнительных вопросов в повестку дня проводимого ООСУ ООО

Участник ООО, желающий включить в повестку дня созванного собрания дополнительные вопросы, должен обратиться с предложением к председательствующему на общем собрании и при этом предложить точную формулировку вопроса, подлежащего включению в повестку дня.

Председательствующий на общем собрании рассматривает данное предложение и при отсутствии оснований для отказа вносит данный вопрос для последующего утверждения в рамках повестки дня общим собранием участников. Факт внесения дополнительных вопросов для утверждения в рамках повестки дня должен быть отражен в протоколе общего собрания участников ООО.

5.4. Утверждение повестки дня ООСУ ООО

После того как общее собрание участников ООО выбрало председательствующего на общем собрании и в повестку дня внесены все вопросы, подлежащие рассмотрению, председательствующий предлагает всем участникам собрания утвердить проект повестки дня заседания.

Порядок утверждения повестки дня

В целях избежания рисков последующего оспаривания принятых на общем собрании участников решений, рекомендуется утверждать ее участниками общества, присутствующими на собрании (при наличии кворума), большинством голосов от общего числа голосов участников общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО не предусматривает квалифицированного большинства при принятии решения об утверждении повестки дня общего собрания, соответственно согласно абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО такое решение может быть принято большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества).

Обратите внимание!

В соответствии с п. 7 ст. 37 Закона об ООО общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона об ООО, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

В целях избежания рисков последующего оспаривания принятых на общем собрании участников решений по дополнительно внесенным в ходе собрания вопросам, рекомендуется утверждать их в составе повестки дня только в том случае, если на собрании присутствуют все участники. Утверждение таких вопросов в составе повестки дня рекомендуется проводить большинством голосов от общего числа голосов участников общества (на основании абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

5.5. Принятие на ООСУ ООО решений по вопросам повестки дня

После утверждения повестки дня ООСУ ООО председательствующий выносит на обсуждение общего собрания вопрос о принятии решения по каждому вопросу повестки дня. Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из вопросов повестки дня.

При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания (п. 2 ст. 181.2 ГК РФ).

Решение принимается путем голосования “за” или “против”.

Решение считается принятым, если за его принятие отдано необходимое в соответствии с Законом об ООО количество голосов.

В качестве общего правила Гражданский кодекс РФ устанавливает, что решения принимаются простым относительным большинством, т.е. большинством участников собрания, а не всего общества. Пунктом 1 ст. 181.2 ГК РФ определен кворум собрания – не менее 50 процентов всех участников общества.

Согласно п. 1 ст. 181.1 ГК РФ правила гл. 9.1 ГК РФ применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Закон об ООО содержит специальные правила регулирования в отношении принятия решения, а также определения кворума собрания.

Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня

Вопрос повестки дня

абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО

Согласно п. 9 ст. 37 Закона об ООО уставом ООО может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа и (или) ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику ООО, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган ООО, и участник ООО вправе отдать все голоса за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

Способы голосования на общем собрании участников ООО

Открытое, если уставом не предусмотрен иной порядок.

Подведение итогов голосования на общем собрании

Рекомендуется огласить итоги голосования до завершения общего собрания. Это позволит исключить сомнения в правильности их подведения.

5.6. Занесение результатов голосования в протокол ООСУ ООО

Срок составления протокола ООСУ ООО

Закон об ООО не устанавливает срок составления протокола общего собрания участников, поэтому его рекомендуется предусмотреть в уставе или внутреннем документе, регулирующем порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников ООО. При установлении такого срока рекомендуется руководствоваться п. 1 ст. 63 Закона об АО, согласно которому протокол составляется в течение 3 рабочих дней после закрытия общего собрания.

Порядок составления протокола ООСУ ООО и занесение в него результатов голосования

Закон об ООО не регламентирует порядок занесения результатов голосования в протокол, его форму и содержание, поэтому их следует отразить в уставе ООО или во внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания участников ООО.

Протокол общего собрания участников составляется исполнительным органом ООО, а в случае его отсутствия на собрании – председательствующим (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).

В протокол заносятся результаты голосования по каждому вопросу повестки дня. При этом обязательно указывается количество голосов, отданных участниками за принятие решения по каждому вопросу, количество голосов, отданных против, а также количество голосов участников, воздержавшихся от голосования.

Протокол общего собрания подписывает председательствующий и секретарь (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Принятие общим собранием решения и состав присутствовавших участников общества должны подтверждаться путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; другой способ, не противоречащий закону) не предусмотрен уставом либо решением собрания, принятым единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

ЭТАП 6. Направление копии протокола ООСУ всем участникам ООО

6.1. Направление копий протокола ООСУ ООО

Порядок направления копий протокола

Согласно п. 6 ст. 37 Закона об ООО копии протокола направляются участникам в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.

Сроки направления копий протокола

Согласно п. 6 ст. 37 Закона об ООО в течение 10 дней после составления протокола общего собрания исполнительный орган ООО или иное лицо, осуществлявшее ведение указанного протокола, обязаны направить копию протокола общего собрания участников всем участникам ООО.

Предстоящие семинары

14.10.2021 состоится семинар для АО и ООО по теме: «Обзор изменений в законодательстве об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг в 2021 году, в т.ч.: – о цифровых финансовых активах, цифровой валюте, цифровых правах и ведении реестра акций оператором информационной системы (оператором обмена цифровых финансовых активов), – новое в порядке взаимодействия эмитентов и «потерянных акционеров»; иные изменения в подготовке, созыве и проведении общего собрания акционеров (ОСА) в АО; дистанционные технологии проведения ОСА; обзор типовых ошибок эмитентов в проведении ОСА; – новое в практике исключения акционеров из реестра АО; – новое положение о раскрытии информации эмитентом, обзор и комментарии; – новое в практике включения АО в реестр МСП; – новое в порядке взаимодействия эмитента с ФНС, вопросы предоставления документов, новые формы, практические рекомендации. – дайджест новостей от Банка России. Круглый стол. Ответы на вопросы».

Юридические новости

АКТУАЛИЗАЦИЯ ДАННЫХ В ЕГРЮЛ

ВСТУПИЛ В СИЛУ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН, ОПРЕДЕЛЯЮЩИЙ НА 2020 ГОД ОСОБЕННОСТИ ПРОВЕДЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ПРОЦЕДУР (ИЗМЕНЕНИЯ В 115-ФЗ ОТ 07.04.2020).

К СВЕДЕНИЮ ЭМИТЕНТОВ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

Вступил в силу закон, который изменяет сроки проведения годовых собраний акционеров в 2020 году и раскрытия консолидированной финансовой отчетности за 2019 год, а также вносит изменения в части выполнения требований законодательства для случаев снижения СЧА общества ниже размера уставного капитала и устанавливает особенности некоторых корпоративных процедур применительно к 2020 году.

Новое положение о раскрытии информации эмитентами. Банк России разработал проект.

Почему Северо-Западный филиал АО «Новый регистратор»?

Задать вопрос онлайн:

Северо-Западный филиал АО «Новый регистратор»

Место нахождения: г. Санкт-Петербург

Почтовый адрес:197101, Санкт-Петербург,

ул. Большая Монетная, д. 16, корп. 30, лит. А

Часы приема документов: c 10:00 до 14:00

Часы выдачи документов: c 10:00 до 17:00

Перерыв на обед: с 14:00 до 15:00

E-mail: spr@newreg.ru

Сайт: spr.newreg.ru

Справки по тел. (812) 336-51-06

Видео:СОГЛАШЕНИЕ О НЕРАЗГЛАШЕНИИ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИСкачать

Предоставлять и хранить информацию ООО и АО надо по-новому

Видео:Льготы ветеранам СВО #ветераны #мобилизация #добровольцыСкачать

Что произошло?

Президент России подписал Федеральный закон от 29.07.2017 № 233-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Документ вступил в силу 30 июля 2017 года.

Видео:Особенности ведения списка участников ООО и проведения общих собраний ОООСкачать

В чём суть изменений?

Законом расширены права акционеров и участников ООО на доступ к информации обществ, а также уточнён перечень информации, которую обязаны хранить АО и ООО.

Видео:Оптимизация созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностьюСкачать

Для чего был принят закон?

Закон был разработан во исполнение поручения Президента РФ от 02.04.2011 № Пр-846 и направлен на совершенствование механизма реализации права акционеров на доступ к информации хозяйственного общества.

По мнению законодателей, деятельность АО и ООО для их акционеров и участников зачастую носит непрозрачный характер. Связано это с несовершенством корпоративного законодательства, невозможностью получить доступ к важным документам о деятельности общества и злоупотреблениями со стороны его исполнительных органов.

Теперь же Законом, с одной стороны, уточняется перечень документов, которые подлежат хранению АО и ООО, с другой стороны, уточняется перечень документов, подлежащих предоставлению для ознакомления акционерам и участникам.

Видео:Реорганизация в ООО как способ оптимизации деятельности акционерного обществаСкачать

Какую информацию теперь обязаны хранить АО?

Из п.1 ст.89 Закона об АО исчез конкретный перечень обязательных для хранения документов. Осталось лишь обобщенное требование хранить документы, предусмотренные данным законом, уставом, внутренними документами АО, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета), органов управления АО, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами РФ.

При этом в ст.91 о документах, к которым АО обязано обеспечить доступ акционерам, напротив, вписан перечень конкретных документов.

Этот перечень несколько отличается от того, который присутствовал в прежней редакции ст. 89 Закона об АО. Например, теперь оговаривается обязательное наличие аудиторских заключений к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, к тому же список стал закрытым (не указаны «иные документы»).

Видео:Находим ответ. Как провести собрание участников ООО?Скачать

А какую информацию хранят ООО?

В обновленной ст. 50 Закона об ООО перечень документов также перекочевал из списка документов, которые ООО обязано хранить, в список бумаг, которые ООО обязано предоставлять участникам.

Перечень подвергся корректировке, например, добавлены договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными или в совершении которых имеется заинтересованность.

Видео:Федресурс: Раскрытие информации ООО, ИП и АО. Отличие Федресурса от Ленты новостей.Скачать

Получается, теперь есть перечень документов, обязательных для предоставления участникам?

Да, в п.1 ст.91 Закона об АО и п.2 ст.50 Закона об ООО определён перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ по требованию любого участника (акционера) общества. Причем в отношении АО предусмотрена дифференциация в зависимости от доли голосующих акций у акционера.

Видео:Вебинар 29 09 22 О взаимодействии региональных информационных систем с государственной информационноСкачать

Какие документы смогут запросить «крупные» и «мелкие» акционеры?

Возможность доступа акционеров к отдельным категориям документов зависит от доли принадлежащих им голосующих акций общества (п. 2, 3 и 5 ст. 91 Закона об АО).

Так, в ПАО акционеры, владеющие не менее чем 1% голосующих акций, смогут получить информацию, касающуюся крупных сделок и сделок с заинтересованностью, отчёты оценщиков об оценке имущества, с которым совершались такие сделки, а также протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В непубличном АО акционеры, владеющие не менее чем 1% голосующих акций, помимо этого смогут также получить доступ к иным документам, которые общество обязано хранить, за исключением протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и документов бухгалтерского учёта. Последние будут доступны только акционерам, владеющим не менее чем 25% голосующих акций общества (иной порог может быть предусмотрен уставом общества).

Видео:Процедура проведения очередного (годового) собрания участников ОООСкачать

Какие ещё нововведения установлены для акционеров АО?

В некоторых случаях акционерам, имеющим менее 25% голосующих акций при запросе информации или документов (например, в требовании о предоставлении информации о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, отчётов оценщиков об оценке имущества, с которым они совершались, протоколов заседаний совета директоров и других) придётся указать деловую цель, с которой запрашиваются эти сведения.

Приведены случаи, когда деловая цель не считается разумной.

Видео:Как подготовить и провести годовое собрание участников ОООСкачать

В каких случаях деловая цель не признается разумной?

Согласно п.7 ст.91 Закона № 208-ФЗ деловая цель не может считаться разумной, в частности, если:

• есть сведения о недобросовестности акционера;
• интерес акционера в получении документов или информации не обоснован;
• акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и её распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Видео:Публичные обсуждения правоприменительной практики Центрального таможенного управленияСкачать

В каких случаях общество вправе отказать в доступе к документам и информации?

Такие условия установлены в п.8 ст.91 Закона об АО и в п.4 ст.50 Закона об ООО.

К ним относятся ситуации, когда, например, электронная версия запрашиваемого документа размещена на сайте общества в свободном доступе, документ запрашивается повторно в течение трёх лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено и т. д.

Видео:48 обязанностей акционерного обществаСкачать

В какой срок организации обязаны предоставить информацию?

Срок исполнения АО обязанности по предоставлению документов для ознакомления по общему правилу не изменился и составляет 7 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования (п.11 ст.91 Закона об АО в редакции Закона № 233-ФЗ).

В ООО такой срок теперь составляет 5 рабочих дней (п.3 ст.50 Закона об ООО в редакции Закона № 233-ФЗ), ранее он составлял 3 дня.

При этом для документов, содержащих конфиденциальную информацию, предусмотрены особые правила.

Видео:Процедура проведения очередного годового собрания участников ООО (ч.2)Скачать

Предусмотрена ли ответственность для организаций за непредставление информации?

Да, при непредоставлении информации или нарушения порядка, сроков предоставления информации по требованию участника общество может быть привлечено к административной ответственности на основании ч.1 ст.15.19, ч. 2 и 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

В таких случаях на должностных лиц могут наложить штраф в пределах от 20 тыс. до 30 тыс. рублей, а организацию – в размере от 500 тыс. до 700 тыс. рублей.

Специалисты лучшей компании для бухгалтера «Что делать Консалт»

Откройте доступ к закрытой части «Клерка» с подпиской «Премиум». Получите сотни вебинаров и онлайн-курсов, безлимитные консультации и другой закрытый контент для бухгалтеров.

Успейте подписаться со скидкой 20% до 15.10.2021. Подробнее про «Премиум» тут.

🎦 Видео

Установление дополнительных требований к участникам закупок по новым правилам (11.03.2022)Скачать

Установление дополнительных требований к участникам закупок по новым правилам (03.03.2022)Скачать

Стандарт вовлечения граждан в решение вопросов развития городской средыСкачать

«Особенности производства в отношении лиц, подлежащих выдачи для уголовного преследования»Скачать

Бесплатный вебинар: "Общее собрание участников ООО"Скачать

Порядок проведения гос экспертизы с учетом изменений в градостроительном законодательстве РФСкачать