Дата публикации 18.03.2021
Участники ООО имеют право знакомиться с информацией о его деятельности, а также с бухгалтерской документацией. Порядок такого ознакомления должен быть прописан в Уставе (абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Как правило, участник должен обратиться к обществу с соответствующим требованием. Сделать это может любой участник, независимо от размера его доли.
Поскольку форма требования не установлена, оно может быть направлено в произвольном виде. Документ должен содержать:
- сведения об участнике;
- перечень истребованных документов;
- как именно ООО должно предоставить информацию.
Напомним, что общество может ознакомить участников с интересующими их документами в кабинете генерального директора. Сделать это необходимо в течение 5 дней со дня получения соответствующего требования. Кроме того, участник может запросить копии интересующих его документов.
О том, в какой срок ООО должно предоставить копии истребованных документов см. статью-рекомендацию.
- С какими документами могут знакомиться участники
- Ответственность за отказ предоставить документы
- К информации и материалам подлежащим предоставлению участникам общества
- Предстоящие семинары
- Юридические новости
- Почему Северо-Западный филиал АО «Новый регистратор»?
- Задать вопрос онлайн:
- Северо-Западный филиал АО «Новый регистратор»
- Предоставлять и хранить информацию ООО и АО надо по-новому
- Что произошло?
- В чём суть изменений?
- Для чего был принят закон?
- Какую информацию теперь обязаны хранить АО?
- А какую информацию хранят ООО?
- Получается, теперь есть перечень документов, обязательных для предоставления участникам?
- Какие документы смогут запросить «крупные» и «мелкие» акционеры?
- Какие ещё нововведения установлены для акционеров АО?
- В каких случаях деловая цель не признается разумной?
- В каких случаях общество вправе отказать в доступе к документам и информации?
- В какой срок организации обязаны предоставить информацию?
- Предусмотрена ли ответственность для организаций за непредставление информации?
- 📽️ Видео
С какими документами могут знакомиться участники
Итак, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам (п. 1 ст. 8, п.п. 1, 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):
- документы, связанные с созданием ООО (в частности договор об учреждении, устав, решение об учреждении, протоколы собраний, связанных с учреждением ООО);
- документ, подтверждающий государственную регистрацию ООО;
- документы, подтверждающие права ООО на имущество, находящееся на его балансе;
- положения о филиалах и представительствах ООО;
- внутренние документы ООО;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии;
- списки аффилированных лиц;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- документы, связанные с ведением бухгалтерского учета;
- судебные акты, связанные с созданием или участием в ООО, а также с управлением им;
- иные документы, предусмотренные законодательством и Уставом.
Данный перечень не является исчерпывающим. Внутренними документами ООО, решениями общего собрания или совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов общества может быть предусмотрена обязанность ООО предоставить и иные документы.
Ответственность за отказ предоставить документы
Отметим, что отказ предоставить документы может повлечь негативные последствия для руководителя ООО в виде штрафа от 5 000 до 10 000 рублей (ст. 5.39 КоАП РФ).
Кроме того, предусмотрена административная ответственность за отказ предоставить судебные акты, связанные с созданием, участием или управлением ООО (ст. 14.36 КоАП РФ):
- для руководителя – штраф от 2 000 до 5 000 рублей или дисквалификация на срок до трех лет;
- для ООО – штраф от 10 000 до 50 000 рублей.
Видео:Внесение изменений в устав ОбществаСкачать
К информации и материалам подлежащим предоставлению участникам общества
Порядок проведения очредного общего собрания участников ООО (ООСУ)
1 Этап: Подготовка к проведению ООСУ
2 Этап: Уведомление участников ООО о проведении ООСУ
3 Этап: Направление участникам ООО предложений в повестку дня ООСУ
4 Этап: Рассмотрение предложений участников ООО в повестку дня ООСУ и принятие решений по результатам рассмотрения
5 Этап: Проведение ООСУ
6 Этап: Направление копии протокола ООСУ всем участникм ООО
ЭТАП 1. Подготовка к проведению ООСУ
1.1. Принятие решения о проведении ООСУ ООО
Орган, принимающий решение о проведении ООСУ
1.Исполнительный орган (ст. 34 Закона об ООО).
2.Совет директоров (наблюдательный совет) – если такой орган существует в обществе и к его компетенции уставом отнесены вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (пп. 10 п. 2.1 ст. 32).
Сроки принятия решения о проведении ООСУ ООО
Решение должно быть принято в период до 31 марта.
Дата проведения ООСУ общества определяется уставом общества (ст. 34 Закона об ООО).
Закон об ООО не устанавливает сроков принятия решения о проведении очередного общего собрания. Поскольку уполномоченный орган должен уведомить участников о проведении очередного общего собрания не позднее чем за 30 дней до его проведения, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО), к моменту такого уведомления решение должно быть принято. С учетом того что в соответствии с абз. 2 ст. 34 Закона об ООО ООСУ может быть проведено в период с марта по апрель включительно, решение принимается до 31 марта.
Содержание решения о созыве ООСУ ООО
В данном решении рекомендуется указывать следующее.
1.Наименование органа, принявшего решение о проведении ООСУ ООО
2.Дату, время и место проведения ООСУ.
Общество должно создать максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
Порядок проведения общего собрания в части, не урегулированной Законом об ООО, может быть установлен уставом общества, его внутренними документами и решением общего собрания (п. 1 ст. 37 Закона об ООО). Такой порядок целесообразно регламентировать, например, положением об общем собрании, утверждаемым общим собранием (п. 1 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
Дата проведения собрания должна соответствовать дате, установленной уставом. Если уставом определен только период, в течение которого должно быть проведено собрание, созывающий его орган самостоятельно определяет точную дату проведения собрания.
Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов участников.
Общее собрание проводится в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место проведения не установлено уставом. Общее собрание рекомендуется проводить в доступном для всех участников общества месте (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).
Если в уставе предусмотрено проведение общего собрания в месте, отличном от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы участников и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
3.Форма проведения ООСУ.
ООСУ ООО может быть проведено только в форме совместного присутствия, поскольку основной вопрос данного собрания – утверждение годовой балансовой отчетности (абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона об ООО).
4.Повестка дня ООСУ (абз. 2 ст. 34 Закона об ООО).
Вопрос 1. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
Вопрос 2. Иные вопросы, отнесенные п. 2 ст. 33 Закона об ООО и уставом общества к компетенции общего собрания.
При подготовке повестки дня общего собрания рекомендуется указывать, кем был предложен соответствующий вопрос и кем были выдвинуты кандидаты в члены органов общества (п. 8 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
5.Порядок сообщения о проведении ООСУ общества.
Согласно п. 1.1.2 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления порядок уведомления о проведении общего собрания должен обеспечивать участникам возможность надлежащим образом подготовиться к нему.
В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия для лица наступают с момента доставки ему или его представителю юридически значимого сообщения. Сообщение считается доставленным, даже если оно поступило адресату, но в силу обстоятельств, зависящих от последнего, не было ему вручено или он не ознакомился с сообщением.
Данные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).
По общему правилу, если иной порядок не установлен уставом общества, уведомление о созыве общего собрания направляется заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).
Иные способы уведомления:
– по электронной почте.
Данный способ целесообразно установить в качестве дополнительного, поскольку его использование может повлечь спор о ненадлежащем извещении участников.
– в печатном издании.
Согласно судебной практике, если в уставе не указано средство массовой информации, в котором может быть размещено сообщение о проведении общего собрания, а СМИ, в котором размещено данное сообщение, не обеспечивает фактического уведомления участников, они не считаются надлежащим образом уведомленными о проведении собрания.
– на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
Данный порядок извещения может быть предусмотрен уставом или внутренними документами как дополнительный способ уведомления участников.
6.Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам ООО при подготовке к собранию.
Перечень информации и материалов, подлежащих предоставлению при подготовке проведения общего собрания, указан в п. 3 ст. 36 Закона об ООО. В него входят:
– годовой отчет общества;
– заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества (если в обществе создан данный орган);
– заключение аудитора общества по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества (если проведение такой проверки обязательно для общества или ранее общее собрание принимало решение о ее проведении);
– сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества (если в повестку дня очередного общего собрания включен вопрос об избрании исполнительного органа, совета директоров и ревизионной комиссии).
Согласно пп. 7 п. 10 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления рекомендуется предоставить участникам ООО информацию, необходимую для формирования представления о личных и профессиональных качествах кандидатов в члены совета директоров и других органов общества, включая сведения об опыте и биографии, а также о соответствии требованиям, предъявляемым к членам органов общества, если данные требования установлены законодательством. Если рассматривается вопрос о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, целесообразно предоставить участникам соответствующую информацию о такой организации (включая сведения о ее связи с лицами, контролирующими общество) или управляющем;
– проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества (если в повестку дня очередного общего собрания включен вопрос о внесении изменений в устав или принятии устава в новой редакции и (или) принятии внутренних документов общества).
В соответствии с пп. 5 п. 10 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления рекомендуется предоставить участникам ООО материалы, содержащие обоснование решения о внесении изменений в устав общества и внутренние документы, таблицы, в которых отражено сравнение вносимых изменений с действующей редакцией, и информацию о последствиях, которые наступят в случае принятия данного решения (если вопрос о его принятии включен в повестку общего собрания);
– иная информация (материалы).
Перечень информации, которую необходимо предоставить участникам ООО при подготовке к проведению общего собрания, рекомендуется расширить (п. 10 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
Целесообразно предусмотреть в уставе ООО обязанность общества предоставлять участникам следующие материалы:
– информацию о кандидатах в аудиторы общества, необходимую для формирования представления об их профессиональных качествах и независимости, включая наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат, описание проводимых при отборе внешних аудиторов процедур, которые обеспечивают их независимость и объективность, сведения о вознаграждении, которое планируется выплатить аудиторам за услуги (включая сведения о компенсационных выплатах и других расходах, связанных с привлечением аудитора), и иных существенных условиях договоров, заключаемых с аудиторами;
– сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня (если данный орган сформирован). Указанные материалы рекомендуется включать в состав протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором такие мнения были высказаны;
– материалы, подтверждающие необходимость принятия решений об увеличении или уменьшении уставного капитала, одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью и содержащие информацию о последствиях для общества, которые наступят в случае принятия этих решений (если вопрос об их принятии включен в повестку дня);
– перечень лиц, признаваемых заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по которым такие лица признаются заинтересованными (если в повестку дня включен вопрос об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность);
– обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли с пояснениями и экономическим обоснованием потребности направить определенную часть прибыли на собственные нужды;
– сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение прав участников на распределение прибыли и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты использования участниками иных, помимо распределения прибыли и ликвидационной стоимости, способов получения дохода за счет общества;
– другие материалы и информацию по вопросам, указанным в повестке дня общего собрания.
Информация и материалы должны быть предоставлены для ознакомления в помещении исполнительного органа ООО всем участникам в течение 30 дней до проведения общего собрания, если меньший срок не предусмотрен уставом. По требованию участника общество обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (абз. 3 п. 3, п. 4 ст. 36 Закона об ООО).
Рекомендуется не отказывать участнику в ознакомлении с материалами, если, несмотря на опечатки и иные несущественные недостатки, требование участника в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с указанными материалами. При наличии существенных недостатков целесообразно незамедлительно сообщить о них участнику, чтобы он мог своевременно устранить эти недостатки (п. 11 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
Если порядок и способы получения информации не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).
Порядок предоставления материалов, относящихся к общему собранию, должен обеспечить участникам возможность надлежащим образом подготовиться к нему (п. 1.1.2 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
Порядок ознакомления участников общества с материалами и информацией, относящимися к общему собранию, может быть регламентирован уставом общества (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).
Обществу рекомендуется размещать на своем сайте в сети Интернет материалы, относящиеся к общему собранию, информацию о проезде к месту его проведения, примерную форму доверенности, которую участник может выдать представителю для участия в собрании, сведения о порядке удостоверения такой доверенности (п. 6 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
При подготовке повестки дня общего собрания рекомендуется указывать, кем был предложен каждый из включенных в нее вопросов и кем были выдвинуты кандидаты в члены органов общества (п. 8 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
Согласно судебной практике непредоставление участнику информации и материалов, необходимых для подготовки к общему собранию, признается существенным нарушением. Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью >>>
7.Форма и текст бюллетеня (если голосование проводится по бюллетеням).
ЭТАП 2. Уведомление участников ООО о проведении ООСУ
2.1. Направление уведомления о проведении ООСУ ООО
Срок направления уведомления о созыве ООСУ
Уведомление должно быть направлено не позднее 31 марта.
Уведомление о созыве очередного общего собрания направляется не позднее чем за 30 дней до его проведения, если меньший срок не установлен уставом общества (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО). Поскольку ООСУ должно быть проведено не позднее 30 апреля, уведомление о его проведении должно быть направлено участникам общества не позднее 31 марта.
Порядок уведомления о созыве ООСУ
Уведомление о созыве общего собрания участников общества направляется каждому участнику заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).
Обратите внимание!
В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.
Содержание уведомления о созыве ООСУ
Уведомление о проведении ООСУ ООО должно содержать информацию, указанную в решении о проведении очередного общего собрания, принятом уполномоченным органом общества, а именно:
1.Дата, время и место проведения общего собрания участников общества.
Обратите внимание!
Помимо сведений, которые должны содержаться в уведомлении о проведении собрания согласно законодательству, в данном документе рекомендуется указать следующее (п. 5 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления):
– место проведения общего собрания, включая помещение, в котором оно будет проводиться;
– документы, которые необходимо предъявить для пропуска в это помещение.
2.Форма проведения общего собрания участников общества.
3.Повестка дня ООСУ общества.
4.Информация о порядке и способе получения информации (материалов), подлежащих предоставлению участникам общества (если данные порядок и способ предусмотрены уставом).
Последствия нарушения порядка уведомления о проведении ООСУ ООО
Закон об ООО устанавливает, что собрание, созванное с нарушением порядка, установленного ст. 36 Закона об ООО, является правомочным, только если в собрании приняли участие все участники общества.
Таким образом, в случае нарушения порядка уведомления проведенное собрание является неправомочным и принятые на нем решения могут быть оспорены участником, не принимавшим участие в собрании, в порядке ст. 43 Закона об ООО.
ЭТАП 3. Направление участникам ООО предложений в повестку дня ООСУ
3.1. Направление предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня ООСУ ООО
Срок направления предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов
Участники могут внести предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до даты проведения собрания (п. 2 ст. 36 Закона об ООО). Уставом может быть предусмотрен меньший срок (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).
Порядок направления (предъявления) участниками ООО предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого ООСУ
Законом об ООО не урегулирован порядок направления (предъявления) предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого ООСУ и не запрещено определить указанный порядок в уставе или ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общих собраний участников ООО.
Обществу следует разработать удобный для участников порядок направления предложений о включении вопросов в повестку дня. Порядок рекомендуется установить таким образом, чтобы использовались современные средства связи и обмен информацией осуществлялся в электронном виде (п. 15 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
Если порядок направления (предъявления) участниками ООО предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня не отражен во внутренних документах общества, следует руководствоваться п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н, поскольку он не противоречит императивным нормам Закона об ООО и регулирует схожие отношения.
Способы направления предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого ООСУ ООО
1.Направление почтовой связью или через курьерскую службу (абз. 2 п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н).
2.Вручение под подпись (абз. 3 п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н).
3.Направление иным способом.
Предложение может быть направлено в том числе посредством электрической связи, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почты с использованием электронной подписи или другими способами, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом ООО, регулирующим деятельность общего собрания участников (абз. 4 п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н).
Содержание предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого ООСУ ООО
Закон об ООО не содержит положений, регламентирующих содержание предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня очередного общего собрания. Положение о содержании предложения закреплено в п. п. 3 – 4 ст. 53 Закона об АО и касается предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров.
Положения п. п. 3 – 4 ст. 53 Закона об АО о содержании предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров в соответствии со ст. 6 ГК РФ по аналогии могут быть применены к предложению о включении дополнительных вопросов в повестку дня ООСУ ООО. Это обусловлено следующими обстоятельствами:
– цели, ради которых направляются предложение о проведении общего собрания акционеров и требование о включении дополнительных вопросов, одинаковы;
– Закон об ООО не содержит императивных положений, которым бы противоречили положения п. п. 3 – 4 ст. 53 и п. 4 ст. 55 Закона об АО.
Закон об ООО не содержит положений регламентирующих содержание предложения, однако на практике рекомендуется указывать в нем следующие сведения:
1.Данные об участнике (участниках) общества, вносящем предложение.
2.Формулировки дополнительных вопросов.
3.Обоснование необходимости рассмотрения каждого из предлагаемых вопросов.
4.Перечень информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам ООО по данным вопросам.
5.Подпись лица, направляющего предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого ООСУ ООО.
Последствия нарушения порядка направления (предъявления) предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого ООСУ
В случае нарушения порядка направления предложений исполнительный орган или совет директоров (наблюдательный совет) имеет право не включать в повестку дня созываемого ООСУ дополнительные вопросы, ссылаясь на неполучение предложений об их включении.
3.2. Направление предложений в повестку дня ООСУ о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО
Порядок направления (предъявления) предложений о выдвижении кандидатов в органы управления ООО
Поскольку Закон об ООО не содержит императивных норм, запрещающих применение данного порядка к порядку предъявления предложений о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) общества, предложение о выдвижении кандидатов может быть предъявлено в порядке предъявления предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня.
Срок направления предложений о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО
Участники ООО вправе вносить предложения о выдвижении кандидатов в органы управления ООО не позднее чем за 15 дней до даты собрания, если уставом не предусмотрен более короткий срок.
Содержание предложений о выдвижении кандидатов в органы управления ООО
– Данные об участниках общества, представляющих предложение.
– Информация о том, в какой орган управления (контроля) выдвигается кандидат.
– Фамилия, имя, отчество кандидата и дата его рождения.
– Данные документа, удостоверяющего личность предлагаемого кандидата.
– Иные сведения, которые могут быть предусмотрены уставом или внутренним документом общества.
– Подпись лица, предъявляющего (направляющего) предложение о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО.
Документы, прилагаемые к предложению о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО
К предложению рекомендуется приложить документы, подтверждающие полномочия лица на подачу данных предложений, а также документы, подтверждающие соответствие кандидатов требованиям, предъявляемым к кандидатам в органы управления (контроля) ООО, предусмотренным уставом общества или внутренним документом ООО.
Документы, подтверждающие полномочия лица на внесение предложения о выдвижении кандидата в органы управления (контроля), аналогичны документам, подтверждающим право лица на внесение предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого очередного общего собрания.
3.3. Направление предложений о включении в повестку дня очередного общего собрания дополнительных вопросов и требования о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО
Порядок направления предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня и о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО
Порядок направления данного предложения аналогичен порядку направления предложения о включении дополнительных вопросов
Содержание предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня и о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО
Предложение должно содержать ту же информацию, которая включается в предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня
Документы, прилагаемые к предложению о включении дополнительных вопросов в повестку дня и о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля)
К предложению должны быть приложены те же документы, которые прилагаются к предложению о включении дополнительных вопросов в повестку дня и к предложению о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО.
ЭТАП 4. Рассмотрение предложений участников ООО в повестку дня ООСУ и принятие решений по результатам рассмотрения
4.1. Получение ООО предложений в повестку дня ООСУ
Момент получения обществом предложений
В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.
Законом об ООО не установлен момент, с которого предложение считается полученным. Однако соответствующие нормы содержатся в п. 2.5 Положения N 12-6/пз-н. Закрепленный в нем порядок получения предложения в повестку дня может применяться при получении предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов и о выдвижении кандидатов в органы управления ООО, поскольку не противоречит нормам Закона об ООО и Гражданскому кодексу РФ.
Дата поступления предложения зависит от того, каким способом оно было направлено.
2. Дата вручения почтового отправления адресату под расписку (если предложение направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением)
Дата, определенная уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания
4.2. Рассмотрение предложений участников ООО на ООСУ
Орган, в компетенции которого согласно уставу ООО находится вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания, после получения предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня и (или) о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) обязан рассмотреть данное предложение и принять решение (п. 2 ст. 36 Закона об ООО).
В процессе рассмотрения предложения орган, в компетенции которого согласно уставу общества находится вопрос подготовки, созыва и проведения общих собраний участников ООО, устанавливает следующее:
– соблюден ли порядок предъявления (направления) предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня и (или) о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО, предусмотренный уставом или внутренним документом ООО, регулирующим деятельность общего собрания участников;
– относятся ли вопросы, предложенные к рассмотрению на ООСУ, к компетенции общего собрания.
4.3. Принятие решения органом ООО по результатам рассмотрения предложений на ООСУ
Порядок принятия решения по результатам рассмотрения предложений
Порядок принятия решения зависит от того, в компетенции какого органа находится вопрос подготовки, созыва и проведения общих собраний участников ООО.
Компетентный орган | Порядок принятия решения | |
ЕИО | Самостоятельно принимает решение о включении или об отказе во включении дополнительных вопросов в повестку дня, а также кандидатов в список на голосование | |
Коллегиальный исполнительный орган | Рассмотрение предложения и принятие решения осуществляются на заседании коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и др.) в порядке, установленном уставом или внутренним документом общества | |
Совет директоров | Количество голосов | Норма закона |
Реорганизация или ликвидация общества | 100 % голосов (единогласно) | абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО |
Предоставление дополнительных прав участнику (участникам) общества | 100 % голосов (единогласно) | абз. 1 п. 2 ст. 8 Закона об ООО |
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества | 100 % голосов (единогласно) | абз. 3 п. 2 ст. 8 Закона об ООО |
Возложение дополнительных обязанностей на всех участников общества, прекращение дополнительных обязанностей | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 9 Закона об ООО |
Внесение в устав, изменение и исключение из устава ограничений максимального размера доли участника общества и возможности изменения соотношения долей участников общества | 100 % голосов (единогласно) | п. 3 ст. 14 Закона об ООО |
Увеличение уставного капитала общества на основании заявления участника (заявлений участников) общества о внесении дополнительного вклада | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 19 Закона об ООО |
Увеличение номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 19 Закона об ООО |
Изменение размеров долей участников общества в связи с увеличением уставного капитала на основании заявления участника (заявлений участников) общества о внесении дополнительного вклада | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 19 Закона об ООО |
Увеличение уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 19 Закона об ООО |
Принятие третьего лица (третьих лиц) в общество | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 19 Закона об ООО |
Определение номинальной стоимости и размера доли третьего лица (третьих лиц), принимаемого в общество | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 19 Закона об ООО |
Изменение размеров долей участников общества в связи с увеличением уставного капитала на основании заявления третьего лица (третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 19 Закона об ООО |
Внесение изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала на основании заявления третьего лица (третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 19 Закона об ООО |
Внесение в устав общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения | 100 % голосов (единогласно) | п. 4 ст. 21 Закона об ООО |
Внесение в устав общества положений, устанавливающих возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи | 100 % голосов (единогласно) | п. 4 ст. 21 Закона об ООО |
Внесение в устав общества положений, предусматривающих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей | 100 % голосов (единогласно) | п. 4 ст. 21 Закона об ООО |
Внесение в устав общества положений, предусматривающих срок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли участника по его требованию в случаях, предусмотренных абз. 1 и 2 п. 2 ст. 23 Закона об ООО | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 23 Закона об ООО |
Внесение в устав общества положений, предусматривающих иной срок, чем три месяца, со дня возникновения соответствующей обязанности или порядок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли или выдаче в натуре такой же стоимости участнику, подавшему заявление о выходе из общества | 100 % голосов (единогласно) | п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО |
Зачет участниками общества и (или) третьими лицами денежных требований к обществу в счет внесения ими дополнительных вкладов (вкладов) | 100 % голосов (единогласно) | п. 4 ст. 19 Закона об ООО |
Продажа доли (части доли), принадлежащей обществу, участникам, в результате которой изменяются размеры долей участников общества, а также ее продажа третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю | 100 % голосов (единогласно) | п. 4 ст. 24 Закона об ООО |
Выплата кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника, на имущество которого обращается взыскание | 100 % голосов (единогласно) | абз. 2 п. 2 ст. 25 Закона об ООО |
Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 15 Закона об ООО |
Внесение в устав положений, предоставляющих участникам право выхода из общества | 100 % голосов (единогласно) | п. 1 ст. 26 Закона об ООО |
Внесение в устав общества изменений, предусматривающих обязанность участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания участников | 100 % голосов (единогласно) | п. 1 ст. 27 Закона об ООО |
Внесение в устав общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 27 Закона об ООО |
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 27 Закона об ООО |
Внесение в устав общества положений, устанавливающих порядок распределения прибыли между участниками общества, а также изменение и исключение таких положений | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 28 Закона об ООО |
Внесение в устав положений, устанавливающих порядок определения числа голосов участников общества, а также изменение и исключение таких положений | 100 % голосов (единогласно) | п. 1 ст. 32 Закона об ООО |
Внесение изменений в устав общества (увеличение или уменьшение размера уставного капитала) | Большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества) | абз. 1 п. 8 ст. 37 Закона об ООО |
Внесение вкладов в имущество общества | Большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества) | абз. 2 п. 1 ст. 27 Закона об ООО |
Создание филиалов и открытие представительств | Большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества) | п. 1 ст. 5 Закона об ООО |
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества | Большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества (при условии, что участник, которому принадлежат дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие) | абз. 3 п. 2 ст. 8 Закона об ООО |
Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества | Большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества (при условии, что участник, на которого возлагаются дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие) | п. 2 ст. 9 Закона об ООО |
Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене | 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества | п. 4 ст. 21 Закона об ООО |
Исключение из устава общества положений, устанавливающих возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи | 2/3 голосов от общего числа участников общества | п. 4 ст. 21 Закона об ООО |
Исключение из устава общества положений, предусматривающих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей | Большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества) | п. 4 ст. 21 Закона об ООО |
Исключение из устава общества положений, предусматривающих срок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли участника по его требованию в случаях, предусмотренных абз. 1 и 2 п. 2 ст. 23 Закона об ООО | 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества | п. 2 ст. 23 Закона об ООО |
Исключение из устава общества положений, предусматривающих иной срок, чем три месяца, со дня возникновения соответствующей обязанности или порядок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли или выдаче в натуре такой же стоимости участнику, подавшему заявление о выходе из общества | 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества | п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО |
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества для определенного участника общества | Большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие) | п. 2 ст. 27 Закона об ООО |
Остальные вопросы | Большинством голосов от общего числа голосов участников общества (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества) |